株式会社が身近になった理由|会社設立 in 大阪

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株式会社設立

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合同会社設立

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合同会社設立気軽に法人格を取得したい方に“おすすめ”です

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一般社団法人設立

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身近になった株式会社

「株式会社」という名前に、皆さまはどのようなイメージをお持ちですか?

さらに言うと、「有限会社」と比べてどのようなイメージを持ちますか?

おそらく、「株式会社の方が大きい」というイメージを持たれているのではないでしょうか。

2006年5月に会社法が施行される前までは株式会社を設立するためには、1000万円以上の資本金と3名以上の取締役、そして1名以上の監査役が必要でした。

(ちなみに有限会社は資本金300万円以上で取締役1名以上いればOKでした。)

ですので株式会社は必然的に一定規模以上の会社ということになっていました。
実際に大きな会社は、ほとんどが株式会社で、もちろん上場企業も株式会社です。

実際に起業される方の中で、「株式会社なんて、とてもとても・・・」と思われている方がおられます。

でも、そのようなことはこれからは気にしなくてもいいのです。

会社法が施行されてから株式会社はとても身近な存在になったのです。

このページでは、「何故、株式会社が身近になったのか」について、ご説明いたします。

株式会社が身近になった理由 その①

資本金は1円から設立可能

会社法が施行されてからの最も大きな特徴といえるのが、最低資本金制度の撤廃です。

会社法施行前までは株式会社設立には1000万円以上、有限会社設立には300万円以上の資本金が必要でした。
しかし、現在ではこのような規制は無くなり、たとえ資本金が1円であっても株式会社を設立することができるようになっています。
(以前も確認会社という形で、資本金1円からでも株式会社を設立することはできましたが、特に経済産業局を通さなくても設立できるようになりました。)
:資本金は会社にとっての自己資金ですから、実際に資本金1円で設立することはおすすめできません。)

ただし、ここで1つ注意ですが、資本金は1円からでも設立可能ですが、株主に利益配当できるのは、資本金が300万円以上となってからです。
これは、債権者保護の観点からそうなっていまして、確認有限会社の場合と同じ内容です。

会社法の大きなねらいの1つとして、起業の促進が挙げられます。

この最低資本金の撤廃は、大きな改正点であるといえます。
実際、資本金が300万円に満たない株式会社設立は、会社法施行後、当たり前のように数多く設立され続けています。

株式会社が身近になった理由 その②

取締役は1人でいい

会社法施行前までは株式会社設立においては3人以上の取締役と1人以上の監査役を置く必要があり、取締役会の設置も義務付けられていました。
これは小規模会社を立ち上げる方々にとっては、かなりの足枷となっていました。
なかなか役員が揃えられないために資本金があっても会社設立できないというものです。

そして、なんとか頭数を揃えるために、親族が全員役員になることも多く設立の際は同じ名字の印鑑を何種類も押すため、押し間違えそうになるなどということもありました。

しかし会社法施行後は、株式譲渡制限会社(勝手に他人に株式を譲渡できない規定を設けた会社)であれば、取締役1人だけでも株式会社を設立することが可能になります。
また、この場合、取締役会や監査役の設置は義務付けられません
ですので、自分1人で会社設立し、運営できるようになったということも、大きな改正点といえます。

それから、新しく「会計参与」という制度ができました。
会計参与とは、公認会計士または税理士の資格を持つ方が、取締役と共同して計算書類を作成することなどを職務とするものです。
監査役を設置せずに、こういった会計参与を設置する事も可能になります。

株式会社が身近になった理由 その③

取締役、監査役の任期の伸長

従来、株式会社の場合、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年となっていました。

そして、会社法施行後も、原則、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年となります。
ただし、この「原則」というのがミソです。

この任期につきましても、株式譲渡制限会社の場合は、定款で定めることにより、取締役、監査役共に任期を最長10年にまで伸ばす事が可能になります。
(さすがに旧来の有限会社のように無制限とまではいかないようでが・・・)

役員の任期が終了しますと、役員の変更の有無に関わらず、役員変更の登記をする必要があるのですが、役員の任期が延びれば、それだけ役員変更の登記をする回数が少なくて済みます。

株式会社が身近になった理由 その④

株式会社の設立手続が変わった

会社法の施行により、会社設立の手続が部分的に変更されました。

ひとつは類似商号規制(同一市区町村内に同一または類似の商号を登記することができない)の撤廃です。
ただし現在でも同一住所の同一商号は登記できません。
ここで注意していただきたいのが、この類似商号規制の撤廃は商業登記法上での話しにすぎないということです。
有名企業などと同じ商号を使用すると、商標法や不正競争防止法などの他の法律により商号差し止めや損害賠償を求められる可能性がありますので注意が必要です。

そして、もうひとつは、資本金の払い込み手続です。
新会社法の施行前までは、別段預金として金融機関に資本金を預け、保管証明書を発行してもらう必要がありました。

これには相当な手数料もかかり、また、あまり取引のない場合などは断られることもよくありました。

この払い込み手続に応じてくれる金融機関を探すのに苦労し、設立手続が中断してしまうことも珍しくはありませんでした。

また、保管証明を発行してもらうのにも1週間位の期間がかかりました。
しかし現在は、代表発起人の口座に資本金を振り込み、通帳コピーをとることで証明が可能となっています。

これにより、費用の大幅削減、設立期間の大幅短縮が可能となりました。

現在では実際の手続において、定款認証したその日に資本金の払い込みをして、登記申請するといったケースもございます。

ただし、この事は発起設立に限っての事で、募集設立の場合は、従来どおり、保管証明で証明することになりますので注意が必要です。

ちなみに発起設立とは、発起人が定款を作り、全株式を引き受けて株式会社を設立することで、即時設立ともいいます。

これに対し募集設立とは、株式会社設立にあたり発行する株式の一部分のみを発起人が引き受け、残りの株式について株主を募集して設立することをいいます。

実際には設立の殆どは発起設立です。
ですから、一般には「保管証明は要らなくなった」と理解していただいて結構です。

その他に、このような点が変わっています

代表機関について

取締役会を置く場合は、代表取締役を1名選出し、その方が会社を代表することになります。
これに対し、株式譲渡制限会社の場合で、取締役会を置かない場合は、取締役が各自会社を代表することになります。

ただし、この場合でも定款で代表取締役の定めを設け、代表取締役を選出することも可能です。

組織変更について

旧来の株式会社は有限会社とのみ組織変更することが可能でした。

会社法施行後は、旧来の有限会社も株式会社とみなされますので株式会社は、新しくできた合同会社や従来の合名会社、または、合資会社に組織変更することが可能となりました。
(合同会社については、「新しい選択肢:合同会社」をご覧下さい。)

その他の変更点

株式会社対比表

新旧株式会社対比表 & 会社法施行後の株式会社の役員形態の主なパターン

旧来の株式会社と現在の株式会社の違いが分かり易いように対比表を載せておきます。
また、現在の株式会社の役員形態の主なパターンも示しておきます。

是非、参考にしてください。

<参考-1>
新旧株式会社対比表


旧「株式会社」
現在の「株式会社」
資本金
1000万円以上
1円以上
出資者の数
1人以上
1人以上
出資者の責任
有限責任
有限責任
役員
3名以上の取締役
(内1名は代表取締役)
と1名以上の監査役
1名以上の取締役、
または、
3名以上の取締役と
1名以上の監査役か会計参与
取締役の任期
2年
2年~10年
監査役の任期
4年 4年~10年
最高意思
決定機関
株主総会
株主総会
業務執行機関
取締役会
取締役、 または、 取締役会
代表機関
代表取締役
取締役、または、代表取締役
組織変更
有限会社への組織変更のみ可能
合名会社、合資会社、合同会社に
組織変更が可能
保管証明
必要
不要
(通帳コピーで可)
設立登記
費用
資本金の1000分の7
(但し、最低15万円必要)
資本金の1000分の7
(但し、最低15万円必要)
※会計参与とは、公認会計士や税理士の資格を持つ方が取締役と共同して計算書類を作成することなどを職務とする機関です。

<参考-2>
会社法施行後の株式会社の役員形態の主なパターン
株式譲渡制限の有無
役員形態
株式譲渡制限会社 (株式の譲渡の際には株主総会や
代表取締役の承認が必要となる会社)
取締役
取締役+監査役
取締役+会計参与
株式譲渡制限規定の無い会社> (公開会社)
取締役+監査役
取締役+会計参与
取締役会+監査役+会計参与

最後にもう1つ押さえておいていただきたいこととして、「新たに有限会社を設立することができなくなった」ということです。 つまり、上記で説明してきました理由により以前の有限会社と同じ内容の株式会社を設立できるようになったため、有限会社の存在意義が失われたのです。 ですから今後は、新たに会社設立する方の大多数が株式会社を選択するということになります。 これからは株式会社が会社の主流となりますので、みなさん、よく理解しておいてくださいね。 会社設立に関する、お問い合わせ・ご依頼はこちら TEL:06-6431-0927 「会社設立 in 大阪」

会社設立日

会社設立日の目安

  • 会社設立日本日(11月22日)お申込みで、12月4日(月)会社設立が可能です

次の大安吉日は・・・

12/1(金) 12/7(木) 12/13(水) 12/18(月) 1/5(金)
(登記申請日が会社設立日となります)

運営者のプロフィール

行政書士とみなが行政法務事務所

行政書士 冨永英治私が運営者の「会社設立マスター」こと冨永英治です


日本行政書士会連合会会員
(登録番号:05300554)
兵庫県行政書士会会員
(会員番号:4079)
阪神支部理事

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